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Cuando constituyes una Sociedad Limitada, el concepto de reserva legal se convierte en algo muy importante. Se trata de esa especie de hucha obligatoria que la ley te exige tener llena ante de poder repartir dividendos libremente entre los socios.
La idea general es la misma para todas las sociedades de capital, pero la Sociedad Limitada tiene una serie de particularidades que conviene conocer al detalle, sobre todo si has constituido (o vas a constituir) tu SL con el famoso capital de 1 euro o si tienes pensado repartir beneficios pronto.
¡Vamos al lío que te lo explico todo clarito clarito! 🙌
Reserva legal en la Sociedad Limitada
La reserva legal es obligatoria para todas las sociedades de capital, incluidas las sociedades limitadas, y está regulada en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La norma general dice así: “hay que destinar el 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que esta alcance, como mínimo, el 20% del capital social“.
👉 Si quieres profundizar en el concepto general, en los tipos de reservas que existen y en cómo se calcula la dotación, te dejo este post: Reserva legal obligatoria de una empresa.
Particularidades de la reserva legal en una Sociedad Limitada
Aunque la base normativa es común para SL y SA, en la práctica hay matices que afectan especialmente a las sociedades limitadas. Vamos por partes.
Régimen especial de la SL con capital inferior a 3.000 €
Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 (Ley Crea y Crece), es posible constituir una sociedad limitada con un capital social inferior a 3.000 € (incluso con 1 €). Pero, a cambio, la SL queda sujeta a un régimen especial mientras no alcance esa cifra mínima.
Este régimen tiene dos consecuencias clave en materia de reserva legal:
- En lugar del 10% habitual, la sociedad debe destinar al menos el 20% del beneficio del ejercicio a la reserva legal.
- Esta obligación se mantiene hasta que la suma del capital social más la reserva legal alcance los 3.000 €.
Es decir, si constituyes tu SL con 1 € de capital, durante los primeros años vas a tener que dotar el doble de reserva legal que una SL “normal”. El objetivo de la norma es que la sociedad genere un colchón patrimonial real lo antes posible.
👉 Si vas a montar una SL y todavía no tienes claro qué capital escoger, puedes consultar este post: ¿Cuál es el capital mínimo para una sociedad limitada? Donde se explica con detalle la diferencia entre constituir una SL con 1 € o con 3.000 €.
Limitaciones al reparto de dividendos
Otra particularidad muy relevante en las SL es que, mientras la reserva legal no esté completamente dotada, hay restricciones reales al reparto de dividendos entre los socios.
Concretamente:
- No se pueden repartir dividendos si, tras el reparto, el patrimonio neto quedara por debajo del capital social.
- Tampoco se pueden repartir dividendos sin haber dotado previamente la reserva legal del ejercicio.
- En las SL acogidas al régimen especial de capital reducido, no se puede repartir ningún dividendo si el valor del patrimonio neto, tras el reparto, fuera inferior al 60% del capital legal mínimo (es decir, 1.800 €).
Saltarse estas reglas tiene consecuencias graves: los administradores pueden ser responsables personalmente del dividendo indebidamente repartido y los socios obligados a devolver lo cobrado.
Responsabilidad solidaria de los socios en la SL de capital reducido
Aquí va otra particularidad muy importante de las SL constituidas en régimen especial: si la sociedad se liquida y el patrimonio resultante no es suficiente para pagar a los acreedores, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el capital aportado y los 3.000 € de capital social mínimo legal.
Es decir, la “ventaja” de poder montar una SL con 1 € viene compensada con una mayor exigencia de reserva legal y una mayor responsabilidad personal mientras no se alcance el umbral. Por eso, dotar correctamente la reserva legal en este tipo de SL es aún más importante.
¿Cuándo hay que dotar la reserva legal en una SL?
La obligación de dotar la reserva legal nace cada vez que la sociedad obtenga beneficios. En concreto, la dotación se decide en la Junta General Ordinaria que aprueba las cuentas anuales del ejercicio.
Esquemáticamente, los hitos son:
- Cierre del ejercicio (normalmente, 31 de diciembre).
- Formulación de las cuentas anuales por el órgano de administración, en los 3 meses siguientes.
- Junta General Ordinaria para aprobar las cuentas y la propuesta de aplicación del resultado, dentro de los 6 meses siguientes al cierre.
- En esa Junta, se acuerda cuánto del beneficio va a reserva legal, cuánto a otras reservas y cuánto, si procede, al reparto de dividendos.
⚠️ Importante: la reserva legal solo se dota con cargo a beneficios reales. Si la sociedad ha tenido pérdidas en el ejercicio, no hay dotación posible y esta queda pendiente para cuando vuelva a haber resultado positivo.
Ejemplo de cuánto hay que dotar en cada situación
Vamos a verlo con ejemplos para que no haya duda. Imagina tres escenarios distintos.
Caso 1: SL con capital social de 3.000 € y beneficio de 25.000 €
Capital social: 3.000 €. Por tanto, la reserva legal debe alcanzar como mínimo: 3.000 × 20% = 600 €.
Si todavía no la has dotado, debes destinar el 10% del beneficio: 25.000 × 10% = 2.500 €.
Pero como el mínimo legal exigido es solo 600 €, en ese ejercicio dotarás solo 600 € y ya tendrás cumplida la reserva legal para siempre (salvo que amplíes capital).
Caso 2: SL con capital social de 50.000 € y beneficio de 30.000 €
Capital social: 50.000 €. Reserva legal mínima: 50.000 × 20% = 10.000 €.
Si todavía no has dotado nada, en ese ejercicio aplicarás el 10% del beneficio: 30.000 × 10% = 3.000 €.
Tendrás que seguir dotando ese 10% en cada ejercicio con beneficios hasta acumular los 10.000 € en la reserva.
Caso 3: SL en régimen especial con capital social de 1 € y beneficio de 5.000 €
Capital social: 1 €. La sociedad está en el régimen especial, así que debe destinar al menos el 20% del beneficio a reserva legal: 5.000 × 20% = 1.000 €.
La obligación se mantiene hasta que la suma de capital social + reserva legal alcance los 3.000 €. Es decir, en este ejemplo, tras dotar 1.000 €, tendrás 1 € de capital + 1.000 € de reserva legal = 1.001 €. Aún faltan 1.999 € para alcanzar el umbral, así que en los siguientes ejercicios con beneficios habrá que seguir dotando ese 20% hasta llegar a los 3.000 €.
👉 Si quieres ver cómo se contabilizan los asientos del reparto del resultado y la dotación a reservas, échale un ojo a este post: Cómo contabilizar reservas en la distribución de beneficios. Aquí aprenderás sobre los aspectos jurídicos y prácticos para la SL, no en los asientos.
¿Qué pasa con la reserva legal si la SL amplía capital?
Una pregunta muy típica que veo en SLs en crecimiento. Si una sociedad limitada amplía su capital social, el umbral de la reserva legal también sube, porque siempre se calcula como el 20% del capital social.
Por ejemplo, si tu SL tenía capital de 3.000 € (con reserva legal completa de 600 €) y amplías a 30.000 €, ahora tu reserva legal mínima debe ser de 6.000 €. Es decir, tendrás que volver a dotar el 10% de tus beneficios anuales hasta cubrir la diferencia entre 600 € y 6.000 €.
Es algo que muchos socios pasan por alto cuando amplían capital, y luego se llevan el susto al cerrar el ejercicio.
¿Se puede tocar la reserva legal de la SL?
La reserva legal es indisponible mientras no esté completamente dotada. Es decir, mientras no alcance el 20% del capital social, no puedes usarla para nada.
Una vez completada, su disposición está muy limitada:
- Sí puede usarse para compensar pérdidas cuando no haya otras reservas disponibles para hacerlo.
- Sí puede usarse para aumentar el capital social (capitalizando la reserva), siempre que el resto de la reserva legal no se reduzca por debajo del 10% del nuevo capital.
- No puede repartirse a los socios como dividendos.
Es decir, la reserva legal no es un dinero “muerto”, pero su uso está pensado para situaciones que refuercen la solvencia de la sociedad, no para sacarla del balance hacia los socios.
Reserva legal y depósito de cuentas anuales
Otra consecuencia muy práctica de no dotar correctamente la reserva legal en una SL, puedes tener problemas en el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Concretamente:
- Si la propuesta de aplicación del resultado no respeta la dotación a reserva legal obligatoria, el registrador mercantil puede calificar negativamente las cuentas.
- Eso obligaría a convocar una nueva Junta para reformular la aplicación del resultado.
- Y, si se acumulan retrasos, puede acarrear sanciones del ICAC y el cierre registral de la sociedad.
Vamos, que dotar la reserva legal no es opcional ni “negociable” en la Junta. Es una obligación legal que tiene consecuencias reales si se incumple.
¿Reserva legal en una SL profesional o unipersonal?
Por si te lo estabas preguntando, el régimen de la reserva legal aplica igual a cualquier tipo de sociedad limitada, sea ordinaria, profesional o unipersonal.
Lo que cambia, en su caso, son otros aspectos (responsabilidad, régimen fiscal de los socios profesionales, obligación de inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales…), pero no la obligación de dotar el 10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital.
👉 Si tu SL es de las constituidas con 1 € y te interesa saber más sobre los estatutos y particularidades de este tipo de sociedades, en te dejo este post sobre Estatutos sociales de una sociedad limitada y otro sobre Cómo crear una sociedad limitada desde cero.
Si quieres asegurarte de que la reserva legal y el resto de obligaciones contables de tu sociedad están bien atadas, no dudes en ponerte en contacto con los asesores expertos de Ayuda T Pymes. Podrán echarte una mano con la contabilidad, la fiscalidad y la presentación de cuentas anuales para que tú te dediques a lo importante que es hacer crecer tu sociedad 😎
